上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会的再次延期公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

公司2023年3月29日于上海证券交易所网站()披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会的延期公告》,原定于2023年3月31日召开的2023年第三次临时股东大会延期至2023年4月10日召开。

因公司于2023年3月15日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》尚需进一步完善,经审慎性考虑,公司董事会决定将2023年第三次临时股东大会再次延期至2023年4月17日。

本次临时股东大会延期召开符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》等相关规定。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.延期召开的股东大会股权登记日不变,其他相关事项参照公司2023年3月16日刊登的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-021)。

(一)本次股东大会会议登记时间变更为2023年4月13日(上午09:00-11:30,下午14:00-17:00),其他会议登记事项不变。

(二)本次股东大会会期半天,出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。 (三)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

通信地址:中国(上海)自由贸易试验区申江路5005弄3号10层证券管理部邮编:201203

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月4日收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权事项的二次问询函》(上证科创公函【2023】0063号,以下简称“《二次问询函》”)。根据相关规定,现将《二次问询函》内容公告如下:

你公司于2023年4月4日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权事项的问询函回复公告》。回复公告显示,公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信于2022年7月签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》(以下简称《收购协议》)。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第14.1.1条,请你公司及中介机构核实并披露以下事项。

一、根据《收购协议》,当发生凌鸥创芯净利润不达标等情形,广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股份。请补充披露:(1)公司实际控制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签署《收购协议》的时间、背景及具体考虑;(2)公司及持续督导机构知悉该《收购协议》的时间;(3)结合两次交易作价、合同条款及商业实质等,说明两次交易是否属于一揽子交易;(4)前次交易及相关协议安排是否涉及上市公司,是否构成应当披露的信息,是否存在实际控制人、上市公司未履行信息披露义务的情形。

二、根据《收购协议》,若凌鸥创芯2022年、2023年任意一年实现的净利润低于4000万元、10000万元,则触发公司实际控制人胡黎强、刘洁茜的收购义务。此外,《收购协议》还约定了多项可能触发胡黎强、刘洁茜收购义务的条款。请公司披露:(1)2022年、2023年凌欧创芯的业绩承诺确定为4000万元、10000万元的依据及考虑;(2)前述业绩承诺与本次胡黎强先生自愿对做出的三年累计业绩补偿承诺是否存在差异。若存在,请说明存在差异的原因及其合理性;(3)逐项排查收购条款中触发胡黎强、刘洁茜收购义务的相关条款,并说明目前是否已触发胡黎强、刘洁茜的收购义务。

三、在存在《收购协议》及相关利益安排的情况下,本次上市公司收购广发信德、舟山和众信所持凌鸥创芯38.87%股权。请公司说明:(1)上市公司收购凌鸥创芯38.87%股权的必要性;(2)本次收购方案是否存在向公司实际控制人胡黎强、刘洁茜输送利益的情形,是否有利于保护上市公司中小股东利益。

四、请公司及实控人自查:(1)除《收购协议》外,上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在其他特殊利益安排;(2)上市以来,实控人对外担保及签署类似对赌协议情况,如相关事项涉及上市公司,请补充披露并作出说明。

请你公司收到本问询函后立即披露,并于2023年4月7日之前披露回复内容。”

公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求,积极就《二次问询函》所涉及的问题进行回复并及时履行信息披露义务。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月15日收到上海证券交易所发出的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函》(上证科创公函【2023】0044 号,以下简称“《问询函》”),现就《问询函》相关问题回复并公告如下:

一、关于交易估值。公告显示,本次交易以收益法评估确定凌鸥创芯整体作价64,248.54万元。请补充披露:(1)评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025年盈利预测等情况;(2)结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的实现情况,说明本次交易估值的合理性;(3)结合标的资产近三年经营情况、所处行业发展趋势、标的资产核心竞争力,说明本次收益法评估盈利预测的可实现性。请评估师发表意见。

(一)评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025年盈利预测等情况;

本次评估以2022年12月31日为评估基准日,对凌鸥创芯股东全部权益价值进行评估。相关评估过程及主要参数、重要假设情况说明如下:

本次评估采用收益法对凌鸥创芯股东全部权益价值进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

根据凌鸥创芯的实际状况及企业经营规模,本次预估采用预测期为2023年至2027。

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