德业股份(605117):北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所,接受发行人的委托,担任本次发行事项的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项,于2023年228 A

月 日出具了《关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行 股股票的法律意见书》和《关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》。

鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书(一)》出具之日期间(以下简称“补充核查期间”)发行人的有关情况发生了变化,且上交所于2023年3月11日下发《关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”),本所就发行人的最新情况以及《审核问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书(一)》。

本《补充法律意见书(一)》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充,并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非本《补充法律意见书(一)》中另有说明,本《补充法律意见书(一)》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书(一)》。

1、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《补充法律意见书(一)》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书(一)》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;

2、本所律师仅基于本《补充法律意见书(一)》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对发行人提供的与出具本《补充法律意见书(一)》有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断,并据此出具本《补充法律意见书(一)》;对本《补充法律意见书(一)》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

3、发行人保证已提供出具本《补充法律意见书(一)》所必需的、真实、准确、完整、有效的资料(包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件)及口头陈述,并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的,所有原件上的签字和印章均为真实、有效的,所有副本均与正本一致,所有复印件、电子版文件均与原件一致,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4

、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《补充法律意见书(一)》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,且并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证;

5、本所律师同意将本《补充法律意见书(一)》作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报;

6、本《补充法律意见书(一)》仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。

根据申报材料,1)本次向特定对象发行募集资金不超过355,000.00万元,其中用于年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线GW微型逆变器生产线万元,逆变器研发中心建设项目51,000.00万元,补充流动资金50,000.00万元。2)年产3GW微型逆变器生产线建设项目、逆变器研发中心建设项目用地尚未取得。3)2022年1-9月公司货币现金余额为304,934.66万元。

请发行人说明:(1)结合本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系,说明本次募投项目是否涉及重复建设,以及在前次募集资金未使用完毕且货币现金余额较大情况下,使用本次募集资金扩大业务规模的必要性;(2)本次募投项目的准备和进展情况,公司同时投向多种逆变器产品的考虑,是否具备相关人员、技术、管理能力;(3)列示公司现有产能及扩产情况,并结合本次募投各产品的市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率以及同行业公司扩产情况,说明本次募投项目产能消化的合理性,相关风险是否充分披露;(4)是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形;(5)请发行人披露本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

请保荐机构核查上述问题并发表意见,请发行人律师核查问题()()并发表意见。

根据发行人本次募投项目相关资料及发行人的说明,本次募集资金使用及募投项目用地相关情况如下:

2022年10月28日,发行人召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案。2023年2月22日,发行人召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

根据发行人的说明,截至2022年10月28日公司第二届董事会第十九次会议首次审议本次发行及本次募投相关议案前,本次募投项目既定投资均尚未投入,本次募集资金亦不涉及置换上述董事会决议日前项目已投入的资金。

二、请发行人披露本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人已与浙江省海盐经济开发区管理委员会签署项目投资协议并设立子公司海盐德业,拟于浙江省海盐经济开发区进行“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”建设。发行人本次募投项目用地符合当地土地及城市规划,已经依法办理了相应的投资项目备案、环评手续,同时海盐德业已与海盐县自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》,并已取得《不动产权证书》(浙(2023)海盐县不动产权第0000382号)和《建设用地规划许可证》(地字第号)。

截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,发行人已与浙江省海宁市黄湾镇人民政府签署项目投资协议并设立子公司浙江德业,拟于浙江省海宁市黄湾镇辖区进行“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”及“逆变器研发中心建设项目”建设。发行人本次募投项目用地符合当地土地及城市规划,已经依法办理了相应的投资项目备案、环评手。

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