航天电器:国泰君安证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司控股子因公开招标形成关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为贵州航天电器股份有限公司(以下简称“航天电器”或者“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对航天电器控股子公司因公开招标形成关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

经中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2341号)核准,2021年8月贵州航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股,发行价格60.46元/股,募集资金净额为1,422,437,297.51 元。根据募集资金使用计划,公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司(以下简称苏州华旃)用于建设年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目(投资总额39,500.00万元,使用募集资金33,609.00万元),该项目包括产线建设、厂房及相关配套室外工程等子项目。项目投资构成和募集资金使用情况如下:

根据有关规定,苏州华旃通过公开招标方式,选择年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”的设计施工总承包单位。近日苏州华旃在履行相关程序和公示后,项目联合体启迪设计集团股份有限公司(联合体牵头人)、关联企业贵州航天建设工程有限公司(联合体成员)为中标单位,中标价为13,703.261891万元。

公司第七届董事会2023年第三次临时会议审议表决《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》时,关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇先生回避了表决,其余3名独立董事一致同意该议案,符合《公司章程》及有关规定。公司独立董事对上述议案作出事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定,本次交易无需提交股东大会审议。

启迪设计集团股份有限公司(以下简称启迪设计)成立于1988年3月3日,经营住所:苏州市吴中区工业园区星海街9号,注册资本17,397.4869万元,统一社会信用代码:77G,法定代表人:查金荣,经营范围:建筑工程设计及相应的工程咨询和装饰设计、智能建筑(系统工程设计),建筑工程勘察,土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排水设计)、园林工程设计、轨道交通设计;城乡规划编制;工程造价咨询;建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售等。(以上项目涉及资质的凭资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)。

启迪设计控股股东为苏州赛德投资管理股份有限公司(持股比例44.54%)。

启迪设计财务数据(2020、2021年度经审计,2022年三季度未经审计)如下:

贵州航天建设工程有限公司(以下简称贵州航建)成立于1999年8月19日,经营住所:贵州省遵义市汇川区大连路航天阳光天润楼,注册资本 10,000万元,统一社会信用代码:61M,法定代表人:左兵,经营范围:建设工程施工、土石方工程施工、建筑材料销售、园林绿化工程施工(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

公司控股股东航天江南集团有限公司持有贵州航建40.00%股权,中国航天科工集团有限公司系贵州航建实际控制人。

启迪设计集团股份有限公司、贵州航天建设工程有限公司组成项目联合体(其中启迪设计为联合体牵头人,贵州航建为联合体成员),以设计施工总承包工程(EPC)方式投标承建控股子公司苏州华旃年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”。

贵州航建系中国航天科工集团有限公司下属企业,公司控股股东航天江南集团有限公司持有贵州航建40.00%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,贵州航建为公司关联方,本次交易构成关联交易。

苏州华旃年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”,系利用自有土地,在苏州华旃厂区新建约40,000㎡的厂房(主要包括建筑连接器生产厂房、甲类库、消控室及相关配套室外工程等)。

苏州华旃拟与项目联合体启迪设计集团股份有限公司、贵州航天建设工程有限公司签订《建设项目工程总承包合同》,协议主要内容如下:

2.工程内容及规模:在苏州华旃新建约40,000㎡的厂房及相关配套室外工程等;

控股子公司苏州华旃通过公开招标方式,选择年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”的设计施工总承包单位。关联企业贵州航天建设工程有限公司作为项目联合体成员,以设计施工总承包工程(EPC)方式参与投标承建苏州华旃的上述建设项目。苏州华旃本次公开招标严格履行公平、公正择优的评标原则,经过专家评审、开标、公示等程序,定价公允合理,苏州华旃因公开招标形成的关联交易属正常商业行为,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形,公司主业未对关联企业形成依赖,上述关联交易也不会影响公司的独立性。

关联企业贵州航天建设工程有限公司系中国航天科工集团有限公司下属企业,其企业资质、工程业绩、财务状况较好,具备按照合同约定完成建设项目工程任务的能力。

2023年1月1日至本公告披露日,公司与贵州航建发生的关联交易金额为零元(不含本次交易)。

本公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠对本次关联交易发表的独立董事事前认可和独立意见如下:

我们认真审阅了公司提供的《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》及相关资料,了解了关联交易的情况,认为公司控股子公司苏州华旃航天电器有限公司与关联企业贵州航天建设工程有限公司因公开招标而形成的关联交易事项遵循了公开公平的市场原则,交易定价公允,是正常商业行为,未损害公司和中小股东合法权益。

同意将《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》提交公司第七届董事会2023年第三次临时会议审议,关联董事应回避表决。

1.公司《关于控股子公司苏州华旃航天电器有限公司因公开招标形成关联交易的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。

关联企业贵州航天建设工程有限公司作为项目联合体成员,以设计施工总承包工程(EPC)方式参与投标承建苏州华旃航天电器有限公司年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目的子项目“厂房及相关配套室外工程”,建设项目合同金额按照公开招标结果确定。

3.公司董事会在审议上述关联交易议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表。

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