奥联电子(300585):南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2022年度定期现场检查报告

现场检查手段:对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈;查看公司公开信息披露 文件;查阅并复制公司相关三会文件,包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等 查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况;核查公司就有关事 项出具的说明。

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备,会议资料是否保存完整

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本所相关业务规则履行职责

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程 序和信息披露义务

现场检查手段:核查了内部审计部门的设置情况,取得了内部审计部门人员构成及简历;核 查了内部审计部门和审计委员会的有关季度工作计划和报告,内部审计部门对募集资金存放 与使用情况的审计报告等资料;对内部审计部门负责人进行了访谈。

2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门(如适用)

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等(如适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适 用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告(如适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告(如适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度

现场检查手段:查阅了公司三会文件、公章用印记录;查阅了公司的信息披露文件, 以及与公告内容有关的合同、决议等文件,对董事会秘书进行了访谈,并就已披露事 项的进展情况进行了核查;查阅了公司投资者关系活动记录表及相关文件,并与深圳 证券交易所互动易网站内容进行对比;查阅了公司信息披露的相关制度,并对信息披 露制度的实施情况对董事会秘书进行了访谈。

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定

现场检查手段:对公司实际控制人、财务负责人、董事会秘书进行访谈;查阅公司章 程、关联交易管理制度等相关内控制度;查阅科目余额表等财务资料,核查公司与控 股股东、实际控制人及关联方是否存在资金往来,是否存在关联交易、对外担保情况 核查公司关联方清单及关联交易明细账;查阅公司信用报告。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务

现场检查手段:实地查看募投项目现场,了解项目进展情况;对公司实际控制人、董 事会秘书、财务总监分别进行访谈,询问募集资金使用情况、募投项目进展情况等; 查阅三方监管协议,查阅募集资金专户对账单、银行日记账,确认本年度不存在违规 使用募集资金的情况。

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符

现场检查手段:对实际控制人进行访谈,了解公司所处行业和公司业务发展情况;查阅分 析定期报告、公司财务资料;查阅同行业上市公司披露的定期报告,进行对比分析等。

现场检查手段:核查公司招股说明书及其他信息披露文件中披露的公司及股东承诺情 况,核查公司定期报告中关于公司及股东承诺履行情况的披露;对公司董事会秘书进 行访谈,详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。

现场检查手段:查阅了《公司章程》,对公司的现金分红制度及实际执行情况进行核 查;查阅了公司涉及金额较大的合同、大额资金往来相关的内部审批流程及凭证;对 公司董事会秘书进行访谈等。

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改

1、电动汽车对公司传统业务的冲击 问题:目前汽车行业正面临电动汽车变革,面对电动汽车所带来的车辆动力系统、核 心技术、车型结构等多方面的颠覆性变化,作为传统汽车电子零部件的供应商必须重点投 入相关电动汽车电子零部件方面的新技术、新产品的开发,不断提高技术研发能力,掌握 核心技术,推出具有市场竞争力和满足电动汽车迭代更新需求的汽车电子零部件。同时, 由于相关电动汽车技术路线尚存在一定不确定性,公司需考虑同时布局多种技术方向,跟 踪电动汽车技术发展路线并及时调整,以确保自身竞争力。若公司在电动汽车电子零部件 领域相关的技术研发和产品开发不及预期,或技术方向与市场需求不完全一致,可能导致 公司汽车电子零部件产品在电动汽车市场竞争力不足,对公司的业务发展造成不利影响。 说明:公司正在积极探索产业发展方向,利用上市公司的资金优势以及在行业内积累 的技术优势,积极探索新能源汽车发展相关的产业链上下游相关发展机遇,并在适当的时 机进行延伸。 2、立案调查事项 问题:2023年 2月 21日晚收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南 京奥联汽车电子电器股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第 86号)。截至本 报告签署日,奥联电子因涉嫌信息披露违法违规正处于被中国证监会立案调查阶段。 说明:2023年 3月 15日,保荐代表人李铮前往奥联电子现场做《上市公司信息披露 与内幕信息专题培训》,董事长陈光水等公司主要领导参与本次培训。

(本页无正文,为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页)

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