贵州航天电器股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2023年第二次临时会议通知于2023年2月27日以书面、电子邮件方式发出,2023年3月4日上午9:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持,公司应出席董事8人,亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议,会议形成如下决议:

一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要的议案》

为进一步健全公司长效激励机制。根据有关法律法规、规范性文件的规定及相关监管要求,公司董事会对《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要》进行了修订,具体内容详见2023年3月7日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要、《贵州航天电器股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划(草案)及摘要修订说明的公告》。

二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)的议案》

《贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法(修订稿》刊登于巨潮资讯网。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

2023年第一次临时股东大会通知详见公司2023年3月7日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2023年2月27日以书面、电子邮件方式发出,2023年3月4日上午10:30在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人,亲自出席监事3人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议由监事会主席蔡景元先生主持。本次会议审议通过以下议案:

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要的议案》

经审议,监事会认为公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励约束机制,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)的议案》

经审议,公司2022年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)符合国家的有关规定和公司实际情况,能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施,能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容,形成完善、全面的股权激励管理体系。

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1.本计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号,以下简称《工作指引》)、《中国航天科工集团有限公司上市公司股权激励实施办法(试行)》(天工法人商〔2021〕51号,以下简称《实施办法》)和贵州航天电器股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2.公司不存在《管理办法》《工作指引》及《实施办法》规定的不得实行股权激励的情形。

3.本计划激励对象不存在《管理办法》《工作指引》及《实施办法》规定的不得成为激励对象的情形。

4.本计划拟授予的限制性股票数量不超过445万股,约占本计划公告时公司股本总额45266.23万股的0.98%。本计划为一次性授予,不含预留股份。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

5.限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的公司普通股,限制性股票的授予价格为46.37元/股。

6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

7.本计划的激励对象不超过257人,占现有职工总数的比例约为4.68%,包括董事、中高级管理人员及核心技术(业务)人员。本计划激励对象不包括公司监事、外部董事(含独立董事)以及负责纪检工作的相关人员。

8.本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。

9.限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内,限制性股票予以锁定,不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件,限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售,解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

注:净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率,净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行业。△EVA为考核年度经济增加值减去上一会计年度经济增加值的计算结果。

11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

13.本计划须经国务院国资委批准、航天电器股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。航天电器召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

14.公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作。

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