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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司第六届董事会第17次会议于2010年7月6日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知,于2010年7月9日上午9:00-10:00以现场和通讯结合的方式召开,全体9名董事:董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、韩萍、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋以现场或通讯的方式出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议采取举手表决和书面表决的方式以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了以下《关于实施对AuraSound 投资的议案》 。(详见2010-40号《关于实施对AuraSound 投资的公告》)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司2010年7月9日召开的第六届董事会第17次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了对《关于实施对AuraSound 投资的议案》,本次投资额300万美元,无需提交股东大会批准,已取得中国商务部批准,不构成关联交易,相关投资协议将在近日签署。具体内容如下:

首先,由公司美子公司GGEC America Inc. (以下简称“美子公司”) 以300万美元认购美国公司AuraSound Inc.(下称AuraSound)约54.29%的股权以及约定的认股权证,其次,AuraSound向香港公司ASI Holdings Limited(下称ASI)发行股份并向其控股股东Sunny World Associates Limited发售认股权证以购买ASI Holdings和其全资子公司ASI Audio Technologies, LLC的业务及资产。完成该等投资后,美子公司和ASI Holdings将分别持有AuraSound的35.21%和35.14%的股权。

公司于2008年10月7日的第5届董事会第30次会议审议通过了《关于对AuraSound收购意向的议案》,同意美子公司以300万美元认购AuraSound Inc.(以下简称“AuraSound”)发行的新股普通股,取得 AuraSound已发行全部股份的约55%的股权或表决权。公司并于中国时间2008年10月7日与AuraSound签署了该项收购意向书。

AuraSound是一间注册于美国内华达州且在美国OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)挂牌交易的公司,主要业务为运用电磁、电声专利技术开发和销售音响产品,主要股东为 Arthur Liu Certificate Personal、Arthur Liu Trust、Vision、Inseat Solution LLC,CEO为Arthur Liu。

2008年12月30日,中国商务部以商合批2008[986]号文批准了公司此收购事宜。

2009年10月,美国证监会对AuraSound 增加核定可发行总股本,并向GGEC发行新股的事宜给予了备案许可。

按照收购意向的安排,AuraSound于2009年11月9日完成了将已发行股本按6:1的比例缩股的变动,缩股后AuraSound全部已发行的总股本由28,071,972股普通股变更为4,678,662股普通股。

在对AuraSound进行尽职调查期间,ASI希望加入AuraSound ,并于2010年1月6日,与AuraSound签署了谅解备忘录,达成了ASI以全部资产及实质性业务换取AuraSound新股5,988,005的主要意向。

ASI是一间于2007年5月22日在香港设立的有限责任公司,注册资本港币5万元,股东为Sunny World Associates Ltd. (“Sunny World”)、Faithful Aim Limited (“Faithful Aim”),主要业务为音响系统的研发和销售,拥有音柱、音箱、多媒体播放器接件、IPOD底座等约15项音响产品的设计专利和相关用在音频系统、电脑音响、适用于所有媒体的音频视频播放器上的2项商标。ASI目前在美国拥有一间全资子公司ASI Audio Technologies L.L.C, 主要负责研发,在深圳设有分支机构,负责跟进研发和生产。ASI的主要产品为平板电视机配套的全声道音柱(Sound Bar 声巴),2009年在美国的销量第一。本公司为ASI产品的供应商,ASI为公司的主要客户之一。ASI与公司无关联关系。

Harald Armin Weisshaupt先生为ASI的创始人和CEO, Harald拥有MBA学位,是采购供应链专家,在此领域有超过20年的深厚经验,曾任美国著名的电脑厂商Gateway公司副总裁,负责金额超过30亿美元的采购,也曾在HP负责采购供应链的管理,因此Harald先生在采购和营销方面有较强的掌控能力,2009年也成功将声巴在美国平板电视机音响配套市场盛销。

五、对AuraSound及ASI的审慎性调查情况、财务状况及定价参考依据

结合原收购方案进展和上述新意向,公司聘请相关中介机构对AuraSound进行了审慎性调查,AuraSound也聘请相关机构对ASI进行了审慎性调查。美国律师事务所Richardson & Patel LLP于2009年11月6日出具了对AuraSound的调查备忘录。香港律师事务所LI & PARTNERS于2010年6月17日出具了对ASI的尽职调查报告。调查备忘录和尽职调查报告显示该两间公司均为合法存续经营,具有完整独立的资产、业务、人员和拥有支撑业务发展的相关技术专利和商标。美国评估机构Marshall&Stevens也分别对AuraSound和ASI作了初步评估,对AuraSound截止2009年5月1日的业务企业价值按收入法评估值为201.9万美元,按市场法评估值为176.8万美元。Marshall&Stevens对ASI的全资子公司ASI Audio Technologies, Ltd截止目前的价值评估为690万美元。同时,根据AuraSound和ASI最近年度的审计报告和最近月度的财务报表,该两间公司的主要财务数据如下:

上述财务数据显示了AuraSound、ASI的净资产均为负数,但营业收入均有较大增长,业务规模在不断扩展中,显示了较强的市场研发和销售能力。AuraSound拥有用在HI-FI上的径向磁流、紧密型微型扬声器等20多项专利和7项商标,在日本、台湾的电声业界建立了良好的客户和供应商关系,其品牌在美国、日本、欧洲颇具影响力。ASI是香港的电子音响产品设计和销售公司,技术研发部门设在美国,近两年主要设计和销售多媒体音箱和用于电视机的声巴(Sound Bar)音响。声巴是近两年才兴起的配合平板电视用的音。

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