本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方合肥通用机械研究院有限公司（以下简称“合肥通用院”）、洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“洛阳轴研所”）、广州机械科学研究院有限公司（以下简称“广机院”）、沈阳仪表科学研究院有限公司（以下简称“沈阳仪表院”）、国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”）、天津电气科学研究院有限公司（以下简称“天津电气院”）、重庆材料研究院有限公司（以下简称“重材院”）及其他4家行业企业共同出资设立通用机械关键核心基础件创新中心(安徽)有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“创新中心”），注册资本15,000万元。其中，公司出资1,000万元，占注册资本总额的6.67%。
●本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重律障碍。
●本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●创新中心尚未成立，未来在经营过程中可能存在一定的政策、技术、经营管理等风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对风险。
公司拟与关联方合肥通用院、洛阳轴研所、广机院、沈阳仪表院、国机重装、天津电气院、重材院及其他4家行业企业共同出资设立创新中心，注册资本15,000万元。其中，公司出资1,000万元，占注册资本总额的6.67%。
公司本次与关联人共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事项外，过去12个月内公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值1%。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
国机集团系公司控股股东，合肥通用院、洛阳轴研所、广机院、沈阳仪表院、国机重装、天津电气院及重材院均为国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上述7家企业均为公司的关联法人，公司本次与上述关联法人共同投资设立公司构成关联交易。
2.经查询，上述关联人不是失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
5.经查询，上述其他投资方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（4）主营业务：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
创新中心董事会暂定由10名董事组成，暂定设总经理1名、副总经理7名及财务负责人1名。
各方本着平等互利的原则共同投资设立创新中心，出资各方将按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
为提高我国重大装备产业基础能力水平，公司携手在通用机械及基础件相关领域具有深厚技术积累的关联方及行业企业共同投资设立创新中心，聚焦通用机械及关键基础件的基础共性技术攻关与供给，协同推动成果转化和行业服务。
本次公司与关联方及其他行业企业共同投资设立创新中心，能够加强公司与行业企业的深入合作，充分利用行业优质科技创新资源，提升公司的综合实力及核心竞争力，符合公司经营发展需要。创新中心成立后为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。
创新中心尚未成立，未来在经营过程中可能存在一定的政策、技术、经营管理等风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对风险。
公司于2023年3月3日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于中国电研与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。
经核查，公司此次拟与关联方共同投资设立公司是在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本议案提交公司第一届董事会第三十一次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。
经审议，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立公司有利于整合各方资源，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。
1.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于中国电研与关联方共同投资设立公司的事前认可意见。
2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于中国电研与关联方共同投资设立公司的独立意见。
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